NFTY sécurise un financement jusqu’à 3 M€

NFTY (ENXTPA:ALADM), nouvelle raison sociale du groupe Adthink suite à l’Assemblée Générale s’étant tenu le 11 janvier 2022, annonce la signature d’un contrat de financement en Obligations Convertibles en Actions Amortissables ne portant pas intérêts (OCAA)  amortissables ne portant pas intérêts, pour un montant nominal maximum total de 3 M€ sur 3 ans avec Alpha Blue Ocean.

Cadre juridique de l’opération

Conformément à la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NFTY (la « Société ») le 11 janvier 2022, aux termes de sa 3ème résolution, le Conseil d’Administration a, le 12 janvier 2022 :

  • approuvé le principe d’une émission à titre gratuit de 300 bons d’émission (les « Bons d’Emission »), lesquels seront susceptibles de donner lieu, sur exercice, à l’émission de 300 obligations convertibles en actions nouvelles de dix mille euros (10.000 euros) de valeur nominale chacune (les « OCAA ») au profit de la société d’investissement GLOBAL TECH OPPORTUNITIES 8 (l’ « Investisseur »), représentant un financement obligataire d’un montant nominal maximum total de 3M€,
  • approuvé la conclusion du contrat d’émission des Bons d’Emission, des OCAA et des actions sous-jacentes entre la Société et l’Investisseur (le « Contrat »), et
  • délégué au Président Directeur Général le pouvoir de décider le lancement de cette opération, d’en arrêter les termes définitifs, de conclure le Contrat et d’émettre les Bons d’Emission, les OCAA et les actions sous-jacentes.

Par décision du 13 janvier 2022, le Président Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration réuni le même jour et faisant usage de cette délégation de compétence de l’Assemblée Générale, a décidé l’émission à titre gratuit de 300 Bons d’Emission permettant la souscription de 300 OCAA, et a constaté l’émission (i) de la première tranche de financement, composée de 75 OCAA, et (ii) de 1 OCAA à titre de paiement partiel de la commission d’engagement de l’Investisseur. 

Conditions générales

En application du Contrat, la Société pourra procéder au tirage de chaque tranche d’OCAA sous réserve (a) de la conversion de toutes les OCAA déjà émises, ou (b) de l’expiration de la période de récupération (désignant une période de cent (100) séances de bourse courant à compter du tirage de la tranche d’OCAA précédente). 

Au total, quatre (4) tranches d’OCAA, chacune d’une valeur nominale de 750.000 (sept-cent cinquante mille) euros, pourront être émises par la Société en vertu du Contrat, étant précisé que la Société pourra procéder au tirage d’un nombre maximum d’une (1) tranche d’OCAA sur demande de l’Investisseur.

Pour chaque tranche d’OCAA, l’Investisseur :

  • limiterait à 100 000 € la valeur nominale totale des OCAA converties chaque mois calendaire, et
  • se limiterait quotidiennement à vendre les actions nouvelles ainsi émises dans la limite de 20 % des volumes échangés.

Commission d’engagement

En contrepartie de l’engagement de l’Investisseur de souscrire aux OCAA, l’Investisseur percevra, lors du tirage de chaque tranche d’OCAA, une commission d’engagement d’un montant égal à 2 % du montant nominal de chaque tranche d’OCAA, versée comme suit, à la discrétion de la Société :

  • soit un montant de 15.000 € versé en numéraire, 
  • soit un montant de 5.000 €. versé en numéraire complété de l’émission d’une OCAA additionnelle.

Principales caractéristiques des Bons d’Emission et des OCAA

Les principales caractéristiques des Bons d’Emission et des OCAA sont les suivantes :

Principales caractéristiques des Bons d’Emission

Les Bons d’Emission, attribués gratuitement à l’Investisseur et d’une durée de 36 mois, obligeront leur porteur à souscrire à des tranches d’OCAA sous réserve de la satisfaction de certaines conditions qui seront détaillées ci-après (1).

Les Bons d’Emission seront émis sous forme nominative.

Le prix d’exercice des Bons d’Emission (i.e., le prix de souscription des OCAA) sera égal à 95% de la valeur nominale d’une OCAA multipliée par le nombre total d’OCAA à émettre conformément à une notification d’exercice des Bons d’Emission donnée.

Les Bons d’Emission seront automatiquement annulés trente-six (36) mois après leur date d’émission ou à la date à laquelle les actions ne sont plus cotées sur Euronext Growth Paris ou tout autre marché réglementé ou organisé.

Les Bons d’Emission ne pourront être cédés ou transférés sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées de l’Investisseur. Les Bons d’Emission ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier.

Principales caractéristiques des OCAA

Les OCAA seront émises sous forme nominative.

La valeur nominale de chaque OCAA sera de 10.000 euros.

Les OCAA auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission.

Les OCAA ne porteront pas intérêt.

La Société pourra, à son initiative, procéder au remboursement anticipé de toute OCAA en circulation à un prix correspondant à 110% du montant nominal des OCAA en circulation.

Arrivées à échéance, les OCAA en circulation seront automatiquement converties en actions. Toutefois, en cas de survenance d’un cas de défaut figurant parmi la liste ci-dessous (2), les OCAA non converties à cette date pourront être remboursées par la Société, à la demande de l’Investisseur, à un prix correspondant à 120% du montant nominal des OCAA en circulation.

A sa discrétion, l’Investisseur pourra convertir tout ou partie des OCAA en actions nouvelles (une « Conversion »), ainsi que de déterminer le nombre d’OCAA à convertir, de même que le montant nominal total correspondant ainsi converti (le « Montant de Conversion »).

Les conversions seront autorisées dans la limite de dix (10) OCAA par mois calendaire.

Le nombre d’actions nouvelles à émettre par la Société au profit de chaque porteur d’OCAA lors de la conversion d’une ou plusieurs OCAA correspondra au Montant de Conversion divisé par le Prix de Conversion applicable (tel que défini ci-dessous). Les OCAA seront converties selon la parité de conversion déterminée par la formule suivante : 

N = Vn / P, où : 

« N » est le nombre d’actions résultant de la conversion d’une OCAA attribuables au porteur d’OCAA, 

« Vn » est la valeur nominale d’une OCAA, soit 10.000 euros, 

« P » est le Prix de Conversion d’une OCAA, soit le plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action NFTY pendant une période de quinze (15) jours de bourse consécutifs précédant immédiatement la date de la notification de conversion d’une OCAA par l’Investisseur (arrondi à la baisse à la deuxième décimale inférieure), étant précisé que P ne pourra être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société ni au prix minimum d’émission par action fixé par la 3ème résolution de l’Assemblée Générale (soit 75% de la moyenne du cours moyen de l’action NFTY pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant la date d’émission considérée). Dans l’hypothèse où P serait inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société, la Société s’est engagée à indemniser contractuellement l’Investisseur au titre du préjudice résultant de la conversion des OCAA de ladite tranche à la valeur nominale de l’action NFTY alors que leur prix de conversion théorique calculé sur la base du cours de bourse s’avérerait inférieur à la valeur nominale de l’action (l’« Indemnité »). Le paiement de l’Indemnité sera effectué, à la discrétion de la Société, en espèces ou bien en actions nouvelles, dans les cinq (5) jours de bourse suivant la date de la notification de conversion de l’OCAA considérée.Les OCAA seront librement cessibles à tout affilié de l’Investisseur mais ne pourront être cédées à un tiers sans l’accord préalable de la Société. Elles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un marché financier et ne seront par conséquent pas cotées.

Actions nouvelles résultant de la Conversion des OCAA

Les actions nouvelles éventuellement émises sur conversion des OCAA seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société tiendra à jour sur son site internet un tableau récapitulatif des Bons d’Emission, des OCAA et du nombre d’actions en circulation.

Principaux risques associés

Les principaux risques associés à la Société et à son secteur d’activité sont présents dans le rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des facteurs de risques listés dans le Rapport de gestion disponible sur le site internet de la Société dans la rubrique « Investisseurs », ainsi que des facteurs de risque précisés dans le présent communiqué.

Impacts de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

La conclusion de cette ligne de financement, à hauteur d’un montant nominal de 3M€, permet aujourd’hui d’assurer une continuité d’exploitation d’environ 18 mois.

En cas d’émission d’actions nouvelles résultant de la conversion des OCAA, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de NFTY diluée.

En outre, la volatilité et la liquidité des actions de NFTY pourraient fluctuer significativement, et la cession des actions NFTY sur le marché par les porteurs d’OCAA pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action.

Enfin, le nombre d’actions issues de la conversion des OCAA pourrait fluctuer significativement.

Incidence théorique future de l’émission des OCAA (sur la base d’un Cours de Référence de l’action de la Société le 13 janvier 2022, à savoir 1,4276 euros)

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2021 soit 1 543 212,53 euros, et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 13 janvier 2022, soit 6.130.500 actions)

Quote-part des capitaux propres par action 
Avant émission0,25 €
Après émission de 2 129 448 actions nouvelles sur conversion des 304 OCAA0,19 €

Note : Calculs théoriques réalisés sur la base du plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action NFTY pendant une période de quinze (15) jours de bourse ayant expiré le 13 janvier 2022, soit 1,4276 euros, et d’un prix de conversion des OCAA correspondant à cette valeur. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 13 janvier 2022, soit 6.130.500 actions)

Participation de l’actionnaire en % 
Avant émission1,00 %
Après émission de 2 129 448 actions nouvelles sur conversion des 304 OCAA0,74 %

Note : Calculs théoriques réalisés sur la base du plus bas cours moyen quotidien pondéré par les volumes de l’action NFTY pendant une période de quinze (15) jours de bourse ayant expiré le 13 janvier 2022, soit 1,4276 euros, et d’un prix de conversion des OCAA correspondant à cette valeur. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d’actions final à émettre ni de leur prix d’émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.

Avertissement

Cette opération ne donnera pas lieu à l’approbation d’un prospectus par l’Autorité des Marchés Financiers.

(1) Conditions d’exercice des Bons d’Emission :

  • Respect, par NFTY, à tous moments et à tous égards significatifs conformément à toutes les dispositions pertinentes des règles d’Euronext Growth Paris, du Règlement MAR, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, du Code de Commerce, du Code Monétaire et Financier, des Statuts et de toutes autres règles et réglementations qui lui seront applicables ;
  • Maintien des garanties visées à l’article 5 du Contrat ;
  • Absence de changement de contrôle au niveau de NFTY ;
  • Absence d’opposition émise par une autorité administrative (y compris l’AMF) à l’émission des OCA ou à leur conversion ;
  • Absence de survenance, ou le cas échéant de résolution, d’un Cas de Défaut ;
  • Absence de paiement dû par NFTY à la société l’Investisseur de livraison d’actions résultant de la conversion des OCA en vertu du Contrat, sauf stipulation contraire expresse des parties ;
  • Maintien de la cotation des actions sur Euronext Growth Paris ;  
  • Maintien d’un nombre minimal d’actions autorisées, disponibles et approuvées pour émission au profit de la société l’Investisseur  selon les modalités définies au Contrat ;
  • Maintien d’un seuil minimal de capitalisation boursière de NFTY sur la période de dix (10) jours de négociation (au sens de la définition donnée par le Contrat) précédant la date de la demande d’exercice ;
  • Maintien d’un seuil minimal du cours de clôture des actions sur Euronext Growth Paris pendant une période supérieure à vingt (20) jours de négociation.

 (2) Cas de Défaut :

  • Inexécution par NFTY de l’une des obligations qui lui incombent aux termes du Contrat ;
  • Inexécution de l’obligation de NFTY d’émettre de nouvelles actions au profit de l’Investisseur dans le délai déterminé au Contrat ;
  • Manquement de NFTY ou de l’une de ses filiales à tout ou partie de l’engagement prévu à l’article 4.1.5, du Contrat ;
  • Défaut de paiement par NFTY de ses obligations financières découlant du Contrat ;
  • Retrait des actions de la cote d’Euronext Growth Paris (sauf si le retrait des Actions de la cote d’Euronext Growth Paris a pour objet l’admission des Actions sur le marché réglementé d’Euronext Paris) ;  
  • Tout refus par les commissaires aux comptes de NFTY  de certifier les comptes, lorsqu’il n’est pas remédié à cette situation dans les soixante (60) jours suivant la date à laquelle cette attestation est demandée aux commissaires aux comptes ;
  • Survenance d’un changement défavorable significatif ou d’un changement de contrôle tels que définis au Contrat ;
  • Manquement de NFTY à ses obligations financières dans les conditions définies au Contrat 
  • Suspension volontaire ou cessation substantielle  de t l’ensemble de l’ activité, de NFTY ou liquidation de ses actifs ;  
  • Un jugement de condamnation définitif relatif à l’inexécution, par NFTY, de ses obligations financières, dans les conditions déterminées par le Contrat.